Titre1 : Dispositions générales

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Code des sociétés

Livre I

Art. 1 Les dispositions du présent code s'appliquent à toutes les sociétés commerciales.

Art. 2 La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourraient résulter de l'activité de la société.Toutefois, dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée, la société est constituée par un associé unique.
Art. 3 A l'exception de la société en participation le contrat de société doit être rédigé par acte sous-seing privé ou acte authentique.
Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatriculé, l'acte doit être rédigé, selon la législation en vigueur sous peine de nullité.
Le rédacteur de l'acte est responsable envers la société et les associés en cas de faute lourde ou fraude.
Entre les associés, aucun moyen de preuve n'est admis contre et outre le contenu de l'acte de société.
Les tiers peuvent, s'il y a lieu, être admis à prouver, par tous les moyens, l'existence soit de la société, soit d'une ou de plusieurs clauses du contrat de société.
Art. 4 Toute société commerciale donne naissance à une personne morale indépendante de la personne de chacun des associés à partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, à l'exception de la société en participation.
La transformation de la société ou la prorogation de sa durée n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
La société est désignée par sa raison sociale ou sa dénomination sociale.
Art. 5 Les apports peuvent être soit en numéraire, soit en nature, soit en industrie. L'ensemble de ces apports, à l'exception de l'apport en industrie, constitue le capital de la société. Ce dernier est le gage exclusif des créanciers sociaux.
Art. 6 Chaque associé est débiteur de son apport à l'égard de la société. Celle-ci pourra lui réclamer des dommages et intérêts pour tout retard dans la libération de son apport.
Si l'apport est en nature, l'apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le vendeur. Si l'apport est en jouissance l'apporteur est garant envers la société dans les mêmes conditions que le bailleur.

Art. 7 La société est commerciale soit par sa forme, soit par son objet.
Sont commerciales par la forme et quel que soit l'objet de leur activité, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes.
Toute société commerciale quel que soit son objet est soumise aux lois et usages en matière commerciale.

Art. 8 La durée d'une société ne peut excéder quatre-vingt dix neuf ans. Cette durée pourra, le cas échéant, être prorogée.

Art. 9 La forme, la durée, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social doivent être obligatoirement mentionnés dans les statuts de la société.

Art. 10 Les sociétés dont le siège social est situé sur le territoire tunisien sont soumises à la loi tunisienne.
Le siège social est le lieu du principal établissement dans lequel se trouve l'administration effective de la société.

Art. 11 Nul ne peut être associé dans une société en nom collectif ou commandité dans une société en commandite simple ou par actions s'il n'a pas la capacité requise pour la profession commerciale.
Toutefois les personnes qui n'ont pas la capacité requise pour l'exercice du commerce peuvent être des associés commanditaires dans une société en commandite simple, ou associés dans une société à responsabilité limitée, ou actionnaires dans une société anonyme ou dans une société en commandite par actions. L'apport en nature dans une société à responsabilité limitée ne fait pas obstacle à l'exercice de ce droit.
L'existence d'apports en nature dans une société à responsabilité limitée, n'empêche pas les associés de procéder à l'exercice de ce droit.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales. Il bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux apports et actions qu'il détient. Il a le droit à tout moment de l'année, soit personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre copie de tous les documents présentés aux assemblées générales tenues au cours des trois derniers exercices. L'associé peut également obtenir copie des procès verbaux des dites assemblées.
L'associé vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses parts et actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.

Art. 12 Il est interdit aux sociétés commerciales dont le capital social n'a pas été totalement libéré, d'émettre des titres d'emprunt.
Toutefois, la société peut procéder à cette émission si le produit qui en résulte sera affecté au remboursement des titres de créances résultant d'une émission antérieure.

Art. 13 Toute société commerciale doit désigner un commissaire aux comptes, si durant trois exercices comptables successifs son chiffre d'affaire ou son capital dépasse un montant fixé par arrêté du ministre chargé des finances.