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Code des sociétés
Livre I
TitreIII- La dissolution des sociétés
III-1
III-2
Art. 21 La société est dissoute dans les cas suivants :
1) par l'expiration de sa durée,
2) par la fin de son activité sociale,
3) par la volonté des associés,
4) par le décès de l'un de ses associés,
5) par sa dissolution judiciaire.
Art. 22 La société est dissoute à l'expiration de sa durée. Toutefois
la société peut être prorogée par une décision prise par l'assemblée générale
délibérant selon les conditions prévues par les statuts.
Si les associés, à l'expiration de la durée de la société, maintiennent
son activité, ils sont censés la proroger d'une année, renouvelable à
chaque fois pour la même durée, et ce, tout en respectant les dispositions
de l'article 16 du présent code.
Art. 23 En cas de réunion de toutes les parts sociales d'une société de
personnes ou d'une société à responsabilité limitée entre les mains d'un
seul associé, la société se transforme en société unipersonnelle à responsabilité
limitée. A défaut, de régularisation dans un délai d'un an à partir de
la date de la réunion de toutes les parts en une seule main, tout intéressé
pourra demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunal compétent pourra fixer un délai supplémentaire qui ne saurait
excéder les six mois pour que la régularisation soit réalisée.
En toute hypothèse, la dissolution ne sera pas prononcée si la régularisation
est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond en premier
ressort.
Art. 24 Lorsqu'un associé a promis de faire un apport en nature à une
société en constitution, la perte de l'objet de cet apport survenue avant
la délivrance peut entraîner la dissolution de la société.
Si le bien apporté en jouissance vient à périr avant sa délivrance la
société sera dissoute.
Toutefois, dans les deux cas, le représentant de la société est tenu de
convoquer l'assemblée générale constitutive conformément aux conditions
prévues par les statuts afin de délibérer sur la continuation ou la dissolution
de la société.
Art. 25 La société est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet
social.
Art. 26 La dissolution de toute société peut être volontaire ou judiciaire.
La société peut être dissoute par une décision prise par les associés
aux conditions prévues par les statuts. Elle est dissoute judiciairement
par un jugement.
Dans tous les cas, tout associé peut conformément aux dispositions spécifiques
à chaque société, saisir la juridiction compétente en vue de faire prononcer
la dissolution de la société pour justes motifs.
Art. 27 La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent
être inférieures à la moitié de son capital social suite aux pertes constatées
dans ses documents comptables. Dans ce cas le représentant légal de la
société est tenu de convoquer l'assemblée générale délibérant aux conditions
prévues par les statuts pour décider de la dissolution de la société ou
de sa continuation avec régularisation de sa situation.
Et ce, sous réserve du respect des dispositions de la loi relative au
redressement des entreprises en difficultés économiques.
III-1
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Art. 28 Les dispositions des statuts régissent la liquidation
de la société dissoute, sauf en ce qu'elles ont de contraire aux dispositions
légales impératives en vigueur.
Art. 29 La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution
quelle qu'en soit la cause. La raison sociale ou la dénomination sociale
devra être suivie de la mention « société en liquidation » sur tous les
documents émanant de la société. Toutefois, la personnalité morale de
la société survit jusqu'à la clôture de la liquidation.
La société ne peut se prévaloir de sa dissolution à l'égard des tiers
qu'à partir du jour de la publication de la dissolution au Journal Officiel
de la République Tunisienne après inscription au registre de commerce.
Art. 30 Au cas où les statuts ne prévoient pas les conditions de nomination
du liquidateur, celui-ci sera nommé, par une décision de l'Assemblée générale
des associés prise selon la forme de la société et les conditions prévues
par ses statuts.
Si les associés n'ont pas pu désigner un liquidateur, celui-ci sera désigné
par ordonnance sur requête à la demande de tout intéressé.
Si la dissolution est prononcée par une décision judiciaire, le tribunal
nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont obtenu l'accord
des associés. A défaut d'accord, le liquidateur sera désigné conformément
aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice,
syndics et administrateurs judiciaires. Le liquidateur qui a été nommé
sans l'accord des associés sera soumis aux règles de récusation prévues
par le code de procédure civile et commerciale.
Les honoraires du liquidateur sont fixés par l'assemblée générale des
associés et à défaut, par le président du Tribunal de première instance
du lieu du siège social de la société.
Après la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants
de la société continueront à exercer de fait leurs fonctions. Toutefois,
pendant cette période, ils ne sont plus autorisés à conclure des opérations
nouvelles pour le compte de la société excepté celles qu'exige la liquidation
des opérations déjà entamées ainsi que les opérations urgentes.
Art. 31 Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir séparément
s'ils n'y sont expressément autorisés ; sauf s'il s'agit d'une opération
urgente qui tend à préserver les droits de la société.
Art. 32 Le liquidateur ne peut commencer les opérations de liquidation
qu'après inscription de sa nomination au registre de commerce et la publication
de cette dernière au Journal Officiel de la République Tunisienne et ce,
dans un délai de quinze jours à compter de cette nomination.
Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement
avec les dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et du passif de la
société. Cet inventaire devra être signé par les personnes sus-mentionnées.
Le liquidateur est tenu de se conformer aux décisions de l'assemblée générale
des associés qui se rapportent à l'administration sociale et à la cession
des biens de la société. Il ne peut compromettre ou consentir des sûretés
; toutefois, il peut transiger s'il y est expressément autorisé par l'assemblée
générale ou le cas échéant par le juge.
Art. 33 La dissolution de la société entraîne la déchéance du terme de
toutes ses créances à partir de la date de publication de la décision
de dissolution au journal officiel de la République Tunisienne.
Tous les actes d'exécution des jugements rendus contre la société pendant
la période de sa liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues
par les jugements rendus contre la société sera inscrit au passif social
avec les privilèges y afférents.
La dissolution de la société n'entraîne pas la résiliation des baux relatifs
aux immeubles où s'exerce l'activité de la société.
Art. 34 Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l'actif
social au liquidateur, à son conjoint, ses ascendants, ses descendants,
un de ses employés, ou à toute personne morale à laquelle il est intéressé
directement ou indirectement.
Art. 35 Pour la cession globale de l'actif de la société dissoute ou l'apport
de celui-ci à une autre société, le liquidateur devra y être autorisé
par une décision de l'assemblée générale. Cette assemblée délibère selon
les conditions nécessaires pour la modification des statuts.
Art. 36 Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le
liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée générale des associés pour
lui soumettre un rapport sur la situation financière de la société ainsi
que le plan de liquidation qu'il s'engage à exécuter.
A défaut de cette convocation dans le délai indiqué à l'alinéa précédent,
tout intéressé pourra saisir le juge du référé qui désignera un mandataire
pour convoquer l'assemblée générale.
Art. 37 Le liquidateur convoque l'assemblée générale afin de constater
la clôture de la liquidation, approuver les comptes définitifs et donner
quitus au liquidateur pour sa gestion.
Art. 38 Le liquidateur est responsable, à l'égard de la société et des
tiers, des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilité est prescrite dans un délai de trois ans à
compter de la publication de l'acte de clôture de la liquidation.
Art. 39 La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des
commissaires aux comptes. En cas de nécessité l'assemblée générale renouvelle
leur mandat pour toute la période de liquidation.
Art. 40 La durée du mandat de liquidateur est fixée à un an. Dans le cas
où la liquidation n'est pas clôturée dans ce délai, le liquidateur devra
présenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation
n'a pu être clôturée et les délais dans lesquels il se propose de le faire.
Le mandat du liquidateur peut être renouvelé une seule fois pour la même
durée par une décision émanant de l'assemblée générale des associés conformément
aux conditions citées par l'article 30 du présent code, et à défaut, par
une ordonnance du juge des référés à la demande de tout intéressé.
Art. 41 Les conditions édictées à l'article 30 du présent code sont applicables
à la révocation et au remplacement du liquidateur.
Art. 42 Le liquidateur est le représentant légal de la société dissoute.
En cette qualité, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, payer les créanciers, représenter la société auprès des tribunaux
et répartir le solde disponible entre les associés.
Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs
actes déterminés. Toutefois, la responsabilité de ces actes incombe au
liquidateur.
Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est inopposable
aux tiers.
Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer l'exécution
des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.
Art. 43 Avant l'expiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer
l'assemblée générale à laquelle il communique les comptes de la liquidation
ainsi qu'un rapport sur les opérations de la liquidation.
Avant la tenue de l'assemblée, tout associé pourra prendre communication
des documents comptables et sociaux conformément aux stipulations des
statuts ou, à défaut, selon les dispositions du présent code.
A défaut de convocation de l'assemblée générale par le liquidateur, tout
intéressé pourra saisir le juge des référés afin de faire désigner un
mandataire pour procéder à cette convocation.
Art. 44 Les résolutions de l'assemblée générale prévue à l'article 43
du présent code réunie, en session ordinaire sont prises selon les conditions
de majorité et de quorum exigées par la forme de la société.
Les associés liquidateurs ont le droit au vote.
Au cas où ces conditions ne seraient pas réunies, le liquidateur ou tout
intéressé pourra saisir le juge des référés qui prendra la décision qui
s'impose.
Art. 45 Au cas où l'assemblée générale n'a pas délibéré selon les dispositions
prévues à l'article 37 du présent code dans un délai de deux mois à compter
de la fin des opérations de liquidation, ou qu'elle a refusé d'approuver
le compte définitif de liquidation, le liquidateur ou tout intéressé pourra
saisir la juridiction compétente afin d'obtenir une décision approuvant
les comptes de la liquidation. La décision d'approbation du compte définitif
et de clôture de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu'à partir
du jour de son inscription au registre de commerce et de sa publication
au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Art. 46 Le liquidateur procède à la distribution des fonds disponibles
entre les créanciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le même
rang et que le produit de la liquidation est insuffisant pour payer la
totalité de leurs créances, il sera procédé à sa distribution par contribution
proportionnellement à leurs créances ayant le même rang et les sommes
leur revenant, et celui qui se subroge à un créancier privilégié, il s'en
substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procède aussi à la distinction
du reliquat du boni de liquidation aux associés après avoir préservé les
droits des créanciers de la société et la consignation de la créance de
ceux qui ne sont pas présents, et dont les créances sont certaines et
liquides.
Il doit publier la décision de distribution sous forme d'avis au journal
officiel de la république tunisienne et dans deux journaux quotidiens
dont l'un est de langue arabe, et toute personne intéressée peut faire
oppositions dans un délai de quatre vingt-dix jours à compter de la date
de parution du dernier avis et ce, par le recours au juge des référés
qui statue sur la régularité de l'opération de distribution.
Aucune répartition ne peut être opérée avant l'expiration du délai d'opposition.
L'opposition suspend la distribution jusqu'au prononcé du jugement définitif.
Lorsque la liquidation résulte de la dissolution de la société, les associés
peuvent, après le paiement de tous les créanciers, reprendre les biens
meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf stipulation contraire
des statuts.
Art. 47 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement
à leur participation dans le capital social.
Après la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses
comptes, et de déposer au greffe du tribunal dans lequel se trouve le
siège de la société dissoute, ou dans un autre lieu sûr qui lui sera désigné
par le tribunal, les livres, papiers et documents relatifs à la société,
si les associés ne lui indiquent, à la majorité, la personne à laquelle
il devra remettre ces documents. Ces derniers devront être conservés pendant
trois ans à partir de la date du dépôt.
Art. 48 Le liquidateur doit procéder à la publication de la clôture de
la liquidation de la société au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe, et ce,
dans les cinq jours qui suivent l'inscription de la dite clôture au registre
de commerce.
III-2
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Art. 49 Est puni d'une peine d'emprisonnement de un à six
mois et d'une amende de trois cents dinars à mille dinars le liquidateur
qui:
1) n'aura pas, dans les 30 jours de la connaissance de sa nomination,
procédé à l'inscription au registre du commerce de la dérision de dissolution
de la société et de sa nomination.
2) n'aura pas convoqué les associés pour statuer sur le compte définitif
de la société et sur le quitus de sa gestion lors de la clôture de la
liquidation ou n'aura pas demandé au tribunal l'approbation prévue à l'article
45 du présent code.
Art. 50 Est puni des peines prévues par l'article 297 du code pénal le
liquidateur qui aura contrevenu aux dispositions des articles 36 et 40
et, de 43 à 47 du présent code, ou n'aura pas déposé à la caisse des dépôts
et consignation dans un délai d'un mois à compter de la clôture de la
liquidation les sommes dues à des associés ou à des créanciers et non
réclamées par eux.
Art. 51 Est puni d'une peine d'emprisonnement de un à trois ans et d'une
amende de trois cents dinars à trois mille dinars le liquidateur qui aura
exploité la réputation de la société en liquidation ou aura fait sciemment
des biens de la dite société un usage contraire à son intérêt, à des fins
personnelles ou en vue de favoriser une entreprise ou une société à laquelle
il était intéressé, soit directement soit indirectement ou par une personne
interposée.
Art. 52 Est puni d'une peine d'emprisonnement de un mois à deux ans et
d'une amende de trois cents à trois mille dinars, le liquidateur qui a
cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation en violation
des dispositions des articles 34 et 35 du présent code.
Art. 53 Les peines prévues par les articles 49 à 52 du présent code, n'excluent
pas l'application de peines plus sévères prévues par d'autres lois incriminant
les mêmes faits.
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