TitreIII- De la société unipersonnelle à responsabilité limitée

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Code des sociétés

Livre III

Art.148 Le régime juridique des sociétés à responsabilité limitée est applicable aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée sous réserve des dispositions contraires prévues au présent titre.

Art.149 Une personne physique ne peut être associé unique que d'une seule société unipersonnelle à responsabilité limitée.
Une société unipersonnelle à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une personne morale.

Art.150 La société unipersonnelle à responsabilité limitée, est une société commerciale par sa forme, quelque soit son objet.

Art. 151 Dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée le commissaire aux apports visé à l'article 100 ci-dessus sera désigné par l'associé unique. Ce commissaire est tenu de rédiger un rapport qui sera annexé aux statuts de la société.
A défaut de désignation d'un commissaire aux apports, l'associé unique sera personnellement responsable à l'égard des tiers de la valeur attribuée à l'apport en nature lors de la constitution de la société.
L'action en responsabilité se prescrit par un délai de trois années à partir de la date de la constitution de la société.

Art. 152 Toute convention intervenue entre l'associé unique et la société soit directement soit par personne interposée devra être annexée aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En cas d'inobservation des dispositions de l'alinéa premier du présent article, l'associé unique est personnellement responsable des dommages subis par la société ou par les tiers.

Art.153 L'associé unique doit établir le rapport de gestion, l'inventaire, les comptes annuels, auxquels est annexé le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe. Ces documents sont approuvés par l'associé unique et ce, dans un délai de trois mois à compter de la clôture des comptes.
Les dispositions des articles 126 à 132 ci-dessus sont inapplicables à la société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Art.154 L'associé unique ne peut déléguer la gestion sociale à un mandataire.
Toutes les résolutions sociales sont signées et consignées dans un registre spécial coté et paraphé par le greffe du Tribunal de première instance du lieu du siège social.
Tout acte ou décision pris en violation des dispositions ci-dessus sont nuls et de nul effet. Tout intéressé pourra demander au juge des référés d'en ordonner la suspension d'exécution.
Art.155 Si l'associé unique cède la totalité de ses parts sociales, le cessionnaire sera subrogé aux droits et obligations du cédant et ce, à partir de la publication de la cession. Dans ce cas, la société continue avec le nouvel associé unique.

Art.156 La société est dissoute par le décès, l'incapacité ou la faillite de l'associé unique.
Tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société et la nomination d'un liquidateur. La demande sera jugée selon la procédure des référés.
Toutefois, si l'associé unique décédé laisse un seul héritier celui-ci pourra continuer la société au lieu et place de son dé cujus.
En cas de pluralité d'héritiers et à défaut d'accord pour le céder à l'un d'entre eux, ceux ci peuvent continuer la société sous forme de société unipersonnelle à responsabilité limitée après avoir accompli les formalités prescrites par l'article 157 du présent code.

Art. 157 Si le capital social a cessé d'appartenir exclusivement à l'associé unique, la société sera soumise aux dispositions des articles 90 à 147 du présent code.
Dans ce cas, les associés sont tenus de procéder à une modification des statuts et aux mesures de publicité légale dans le délai d'un mois à compter de la nouvelle répartition du capital social sous peine de nullité de la société.
Tout intéressé peut demander au tribunal de constater cette nullité. La demande sera jugée selon la procédure des référés.

Art. 158 Sera puni d'un emprisonnement de 1 à 5 ans et d'une amende de 500 à 5.000 dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, l'associé unique dans la société unipersonnelle à responsabilité limité qui sciemment :
1/ aura fait dans l'acte constitutif de la société ou lors d'une augmentation du capital, une fausse déclaration
2/ aura de mauvaise foi fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.
3/ présente un bilan inexacte en vue de dissimuler la véritable situation de la société.
4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens ou du crédit de la société un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société avec laquelle il était.

Art. 159 Est puni d'une amende de 500 à 5.000 dinars l'associé dans la société unipersonnelle à responsabilité limitée :
1/ qui n'aura pas pour chaque exercice dressé l'inventaire, établi les comptes annuels et le rapport de gestion conformément aux dispositions de l'article 153 du présent code.
2/ qui n'aura pas pris les mesures légales nécessaires lorsque les pertes enregistrées par la société sont égales ou supérieures au tiers des fonds propres et ce dans le délai de trois mois qui suit l'établissement du bilan.